기업지배구조 이론, 현실이슈와 정책과제

기업지배구조는 매우 넓은 개념으로 사용되고 있으며 광의의 의미는 기업의 의사결정구조, 좁은 의미는 주주보호. 한국에서는 대기업집단 소유구조로 인식.

기업지배구조를 둘러싼 한국사회의 대표적 문제는 회사와 지배주주를 구분하지 못하는 사고. 특히 한국 대기업 집단의 지배주주(총수)는 소유와 지배의 괴리가 심하기 때문에 더더욱 회사와 지배주주는 구분해서 사고해야 함.

기업지배구조는 독자적 학문분야이고 경제학의 주인-대리인 이론에 근거를 두고 있음. 회사는 자신의 이익을 추구하는 여러 이해관계자들 사이에 불완전한 계약의 산물. 즉, 기업지배구조의 문제는 경영진에 대한 적절한 유인 구조를 만드는 문제로 귀착.

많은 연구들은 기업지배구조가 목적에 부합하게 작동하는 있는지에 대한 의문을 제기함. 예를 들어 CEO 연봉계약, 이사회 구조 등이 왜곡되어 있다는 실증분석들. 그러면 좋지 않은 지배구조가 발생시키는 대리인 비용은 구체적으로 경영권의 사적 편익, 돈이 아닌 유형, 무형의 편익 등을 지칭함. 그러나 심각한 대리인 비용은 경영진이 아무 것도 안하는 것일 수도 있다는 실증 분석도 있음. 국내 대기업집단에서는 계열사간의 부의 이전, 즉 터널링으로 나타남.

기업지배구조는 미국식으로 수렴하는 경향이 강하기 때문에 미국 역사를 살펴봐야 하는데 미국은 적대적 인수합병시장이 경영진을 규율하기 시작하고 그 후 스톡옵션, 이사회의 적극적 역할, 주주행동주의 등이 차례로 등장. OECD는 좋은 기업지배구조는 경제성장을 위한 필요조건이라고 봄. 좋은 기업지배구조는 기업가치제고의 중요 수단.

국내기업지배구조 수준에 대한 대외적 평가는 좋지 않음. 국내는 법적 실체가 없는 기업집단 차원에서 의사결정이 이루어진다는 심각한 문제가 있음. 경영권의 사적 이익도 과도하게 높음. 순환출자, 일감몰아주기, 통행세, 상표권 거래, 왜곡된 한국적 지주회사 구조 등 독특한 문제들이 발생.

정책이슈로 깔끔한 지주회사구조로의 전환이 필요. 그를 위해서 이해상충방지를 위한 인수합병 환경조성이 필요. 또, 상장기업에서 주주이자 선량한 관리자로서의 기관투자자(행동주의 펀드)의 역할이 중요. 기관투자자인 사모펀드는 흡혈귀가 아니라 자본시장의 필요한 주체. 그리고 행동주의 펀드의 행동방식에 대해서 오해가 많은데 실제로 경영진과의 협의를 통해 문제를 푸는 방식을 가장 선호함. 최근 주주총회에 대한 관심이 증가하는데 주주의 적극적인 주주총회 참여가 필요함. 경영권은 사적소유재산이 아니라 시장경쟁의 산물. 총수일가 3-4세로 내려가고 있는 한국사회에 매우 중요한 부분. 국내 대기업집단은 지배주주(총수)권력독점에서 새로운 경영구조로의 전환이 필요함. 거수기 또는 지배주주 참호 이사회를 바꾸어야 함. 최근 새로운 이슈로 과도한 CEO 연봉에 대한 관심과 잘못 구성된 연봉계약에 대한 관심이 증대되고 있는데 개선필요. 언론은 미국에서는 효과적인 기업범죄 감시자로서의 역할을 하는데 국내는 그런 역할이 거의 전무. 법과 규제로서 한국에서는 공정거래법의 위상이 높을 수밖에 없는 현실을 인정해야 함. 마지막으로 한국사회에서는 최종적 규율 수단인 사법 규율이 제대로 작동하고 있지 않은데 이 원인으로는 재계이익단체와 언론의 공포마케팅과 사법부의 경영진의 사적이익추구에 대한 잘못된 이해가 있음.